HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHUYỂN ĐỔI DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN THÀNH CÔNG TY TNHH MTV, CÔNG TY TNHH 2TV, CÔNG TY CỔ PHẦN
Lưu ý: Công ty được chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ phát sinh trước ngày công ty được chuyển đổi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
1. Doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi thành Công ty TNHH Một thành viên:
a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 2)
b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định; (Điều lệ tham khảo)
c) Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
d) Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
đ) Thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;
e) Cam kết bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân;
g) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho vốn của doanh nghiệp tư nhân; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
h) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
i) Văn bản ủy quyền đi làm thủ tục đăng ký kinh doanh của người được ủy quyền (Giấy ủy quyền tham khảo).
Lưu ý: Giấy tờ cá nhân (Theo quy định tại khoản 1 điều 11 và khoản 3 điều 12 Nghị định 168/NĐ-CP ngày 30/6/2025 quy định trường hợp người ủy quyền, chủ sở hữu, thành viên, người đại diện theo pháp luật có số định danh thì không kèm bản sao giấy tờ cá nhân, còn trường hợp chủ sở hữu, thành viên, người đại diện theo pháp luật chưa có số định danh đề nghị cung cấp bản sao pháp lý giấy tờ cá nhân gồm: hộ chiếu nước ngoài hoặc hộ chiếu Việt Nam, hoặc căn cước công dân, hoặc thẻ công dân hoặc giấy tờ tương đương còn hiệu lực của cá nhân).
k)
Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Mẫu số 10)
2. Doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi thành công ty TNHH Hai thành viên trở lên:
Hồ sơ:
a. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 3)
b. Điều lệ công ty (Điều lệ 2TV tham khảo)
d. Bản sao các giấy tờ sau đây: Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
đ) Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
e) Thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;
g) Cam kết bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân;
h) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho vốn của doanh nghiệp tư nhân; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
i) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
k) Văn bản ủy quyền đi làm thủ tục đăng ký kinh doanh của người được ủy quyền (Giấy ủy quyền tham khảo).
Lưu ý: Giấy tờ cá nhân (Theo quy định tại khoản 1 điều 11 và khoản 3 điều 12 Nghị định 168/NĐ-CP ngày 30/6/2025 quy định trường hợp người ủy quyền, chủ sở hữu, thành viên, người đại diện theo pháp luật có số định danh thì không kèm bản sao giấy tờ cá nhân, còn trường hợp chủ sở hữu, thành viên, người đại diện theo pháp luật chưa có số định danh đề nghị cung cấp bản sao pháp lý giấy tờ cá nhân gồm: hộ chiếu nước ngoài hoặc hộ chiếu Việt Nam, hoặc căn cước công dân, hoặc thẻ công dân hoặc giấy tờ tương đương còn hiệu lực của cá nhân).
g) Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Mẫu số 10)
3. Doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi thành Công ty Cổ phần:
Hồ sơ:
a. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 4).
b. Điều lệ công ty (điều lệ công ty cổ phần tham khảo)
c. Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (Mẫu số 7; Mẫu số 8)
d. Bản sao các giấy tờ sau đây: Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (Văn bản đại diện ủy quyền tham khảo).
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
đ. Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
e. Thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;
g. Cam kết bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân;
h. Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho vốn của doanh nghiệp tư nhân; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
i. Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
k. Văn bản ủy quyền đi làm thủ tục đăng ký kinh doanh của người được ủy quyền (Giấy ủy quyền tham khảo).
Lưu ý: Giấy tờ cá nhân (Theo quy định tại khoản 1 điều 11 và khoản 3 điều 12 Nghị định 168/NĐ-CP ngày 30/6/2025 quy định trường hợp người ủy quyền, chủ sở hữu, thành viên, người đại diện theo pháp luật có số định danh thì không kèm bản sao giấy tờ cá nhân, còn trường hợp chủ sở hữu, thành viên, người đại diện theo pháp luật chưa có số định danh đề nghị cung cấp bản sao pháp lý giấy tờ cá nhân gồm: hộ chiếu nước ngoài hoặc hộ chiếu Việt Nam, hoặc căn cước công dân, hoặc thẻ công dân hoặc giấy tờ tương đương còn hiệu lực của cá nhân)
m) Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Mẫu số 10)
II. Cách thực hiện:
1. Nộp hồ sơ: Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử bằng cách vào đường link hướng dẫn của Bộ Tài chính có đính kèm (https://dangkykinhdoanh.gov.vn). Đường link này sẽ hướng dẫn doanh nghiệp tạo tài khoản để làm thủ tục về Đăng ký kinh doanh qua mạng điện tử.
2. Nhận kết quả: Khi doanh nghiệp nộp hồ sơ online đề nghị điền thông tin người nhận kết quả (tên, số điện thoại và địa chỉ) vào ô địa chỉ nhận kết quả qua đường bưu điện trên đường dẫn nộp hồ sơ dangkyquamang.dkkd.gov.vn.
3. Thời hạn trả kết quả: trong thời gian 1,5 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
III. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục:
1. Có hồ sơ hợp lệ (có đầy đủ giấy tờ như đã nêu tại Thành phần hồ sơ và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật).
2. Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật về phí và lệ phí.